科尔是一个即将在遥远的宇宙飞船上被处决的恶人。他设法乘坐航天飞机逃走，来到了美国的一片森林。飞船指挥官决定派出“异化者”不惜一切代价处决科尔。科尔与几名青少年以及沃德·阿姆斯特朗会合，他们齐心协力，努

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赛斯上校及其同伙因对平民展开报复行动被送到军事法庭审判，他为了避开终生监禁的刑期，而与皮斯卡法官达成认罪协议，但皮斯卡出尔反尔，赛斯相当生气在逃狱后挟持了皮斯卡所搭乘的客机，打算将皮斯卡携带的间谍资料

史帝芬公司研发出可以利用卫星发射的太空武器，但却被恶徒觊觎，将程式软体窃走，恶徒们并安排坠机事件，想将史帝芬公司的主管们淹死在海中，还好联邦探员麦克急中生智想办法让飞机浮出水面救出了大家，但史帝芬的老