李梦华（唐纳 饰）只是一介穷书生，却爱上了小店主的女儿张小云（张新珠 饰）。然而，张小云一心希望能够嫁给茶栈经理王俊生（顾梦鹤 饰），一圆自己当老板娘的美梦。小云的好友即将和爱人携手步入婚礼的殿堂，

1930年代，小云、小红（周璇）姐妹被人骗到上海卖给琴师和妓院老鸨夫妇，小云被迫做了暗娼，小红年纪尚小，又天生有一副好嗓子，便随琴师去茶楼终日卖唱。姐妹两人住在贫民窟，在她们对面，住的分别是报贩老王和