影片讲述明朝中叶，宦官专权，大太监李进中主持东厂，上挟天子，下令百官，为虎作伥，陷害忠良。他利用从东瀛人北条夜姬处购买来的黑夜彼岸花炼制奇药，并在平民身上实验以达到自己炼制尸兵鬼侍的目的。

主要讲述的是进入中年的汉武帝和汉室新一代栋梁之间的故事。步入中年的汉武帝刘彻，痛感到光阴催人，理想远大而天不永年。一批股肱之臣纷纷下世。汉武帝大胆起用年青一代─桑弘羊胸有成竹而不动声色，他将盐铁收为官

二十世纪二十年代。陆嘉亮是个命运多舛的女子，八岁时父亲车祸横死，母亲伊人悲极成疯，哥哥嘉荃不念亲情一走了之。为维持一家的生活，她只能在舞厅卖唱。没料，机缘巧合之下，她与父亲老友何敬之之子何韵元相识相恋